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关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见

 作者:fabu  时间:2020-03-24 11:21

 

关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见

中国证券监督管理委员会公告[2015]13

2015515

 

    现公布《关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见》,自公布之日起施行。

   

    加强非上市公众公司监管,对于贯彻党的十八大和十八届三中、四中全会精神,落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》要求,推动资本市场改革和监管转型,鼓励大众创业、万众创新,支持中小微企业发展,促进我国经济提质增效升级具有重要意义。根据《证券法》、《公司法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(以下简称《国务院决定》)以及《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《管理办法》),现就加强非上市公众公司监管工作,进一步规范各类市场主体行为提出如下指导意见。

    一、总体要求

    (一)总体思路。按照资本市场改革和监管转型的要求,坚持市场化、法治化方向,以信息披露为本,以公司自治和市场约束为基础,强化对市场主体规范要求,增强自律组织权责,明确监管系统内部分工,构建职责明确、分工清晰、信息共享、协同高效的非上市公众公司监管体系,保护投资者合法权益,提升资本市场服务实体经济的能力。

    (二)基本原则。一是依法明确行政监管与自律监管的内容与边界,两者不得相互替代、不得缺位越位。二是发挥市场作用,建立健全自律监管、中介督导、社会监督为一体的市场约束机制,能够通过自律、市场、公司自治解决的事项,行政力量原则上不介入。三是建立健全事中事后监管机制,强化行政执法,坚决查处欺诈、虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为。

    二、规范市场主体行为,强化合规意识和法律责任

    (一)非上市公众公司及相关信息披露义务人应当遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规,诚实守信,切实履行公众公司的各项义务,接受监督管理。非上市公众公司是信息披露第一责任人,要严格履行信息披露义务,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对信息披露违法违规行为承担法律责任。要完善法人治理及内控体系,规范股东大会、董事会、监事会的运作。充分发挥公司章程在公司治理、纠纷解决中的作用,规范股东间的权利义务,确保所有股东,特别是中小股东充分行使权利。依法进行股票转让、定向发行、资产重组等活动。

    未在全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股转系统)挂牌的非上市公众公司(以下简称不挂牌公司),包括自愿纳入监管的历史遗留股东人数超过200 人的股份公司(以下简称200 人公司),以及经中国证监会核准通过定向发行或转让导致股东累计超过200 人的股份公司,除按照《管理办法》履行公众公司信息披露等义务外,还应当遵守以下规定:明确信息披露方式,选择在非上市公众公司信息披露网站、公司网站及其他公众媒体披露股份变更、定期报告等信息,同时报中国证监会派出机构(以下简称派出机构)存档;选择在中国证券登记结算公司、证券公司或者符合规定的区域性股权市场或托管机构登记托管股份;不得采用公开方式向社会公众转让股份,也不得在未经国务院批准的证券交易场所转让股份,未经批准不得擅自发行股票。

    (二)主办券商、证券服务机构等中介机构应当勤勉尽责、诚实守信,严格履行法定职责,遵守法律法规和行业规范,对所出具文件的真实性、准确性、完整性负责,对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任;要强化合规及风控管理,规范各项业务流程,建立与全国股转系统业务模式相适应的管理架构。主办券商要严格依规开展尽职调查、履行内核程序,对其他中介机构出具的专业意见进行必要的核查;持续督导挂牌公司履行信息披露义务、完善公司治理;严格执行全国股转系统投资者适当性管理制度,加强投资者教育、保护和风险揭示。证券服务机构应当按照相关法律法规、执业准则的要求,依照内部控制制度和程序,核查和验证非上市公众公司的信息披露内容,出具专业意见。

    (三)全国股转系统要按照法律法规和自律规则,严格履行自律监管职责,并接受中国证监会监管;制定完善挂牌公司、中介机构的自律监管规则并组织实施;完善内部管理制度,规范工作流程,防范利益冲突;提高自律监管的透明度,定期披露自律监管信息;对于法律法规和行政规章未作规定的事项,可组织制定会员公约或自律规则,确保市场健康发展。

    三、明确监管分工,加强对全国股转系统挂牌公司的监管

    行政监管机构和自律组织要归位尽责,依法对全国股转系统挂牌公司履行行政执法和自律监管职责,对挂牌公司等各类市场主体进行持续监管。

    (一)中国证监会按照证券集中统一监管体制的要求,履行牵头抓总职能,指导、协调、督促、检查派出机构、全国股转系统的监管工作。主要包括:建立健全非上市公众公司监管制度体系,统筹监管制度与自律规则之间的衔接,评估监管制度实施效果并适时修订完善;规范派出机构监管执法的程序、标准和要求;指导全国股转系统根据挂牌公司特点制定差异化的信息披露标准;依据《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》),对全国股转系统履行挂牌公司自律监管情况进行监督检查;完善挂牌公司并购重组中股票交易核查、立案即暂停的工作机制,防控内幕交易;组织协调挂牌公司重大监管行动、重大风险处置等工作;实现非上市公众公司行政许可的程序与内容全公开;统筹确定非上市公众公司、中介机构的培训政策和要求。

    (二)派出机构的监管职责主要为:对辖区挂牌公司进行日常非现场监管,依托中央监管信息系统、全国股转系统信息系统、诚信数据库、工商部门企业信息公示系统等平台,掌握辖区挂牌公司的基本情况和监管信息;对辖区挂牌公司不作例行现场检查,以问题和风险为导向,根据发现的涉嫌违法违规线索,启动现场检查;检查中发现挂牌公司存在重大风险或涉嫌欺诈、虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为的,采取监管措施或立案调查,实施行政处罚;检查中发现主办券商等中介机构涉嫌违法违规行为的,进行延伸检查,采取监管措施;检查中发现涉及自律监管范畴的问题,转全国股转系统处理;处理对辖区挂牌公司的投诉举报,属于违法违规线索的,启动行政执法程序。

    (三)全国股转系统按照法律法规及《国务院决定》、《暂行办法》履行对挂牌公司的自律监管职责,主要包括:制定完善自律监管业务规则;审查挂牌公司申请事项;监督挂牌公司及其他信息披露义务人完整、准确、及时地披露信息;执行挂牌公司申请文件申报即披露、即担责的制度,发现申报不实的,采取自律监管措施或提请中国证监会查处;监督挂牌公司股票转让及相关活动;加强对两网公司(原STAQNET系统挂牌公司)和退市公司的自律监管;制定挂牌公司治理规则,建立完善挂牌公司监管档案,完善市场主体诚信管理机制;处理与挂牌公司相关的属于自律监管范畴的媒体质疑、投诉举报;建立健全调处争议纠纷及投资者补偿、赔偿制度;牵头组织实施对挂牌公司、中介机构的培训工作。规范挂牌公司和中介机构的行为,发现违反法律法规及业务规则的,采取自律监管措施;依法应当由中国证监会查处的,及时移交。

    四、对不挂牌公司的监管

    中国证监会依据《证券法》、《管理办法》履行对不挂牌公司股份管理、信息披露等行为的监管职责。

    (一)派出机构负责不挂牌公司监管,监管内容以股份管理以及基本的信息披露为主。主要包括:依托中央监管信息系统、诚信数据库、工商部门企业信息公示系统等平台,掌握辖区不挂牌公司基本情况和监管信息;督促不挂牌公司遵守监管要求;处理对不挂牌公司的投诉举报;依法查处不挂牌公司违法违规行为;对未纳入监管的200 人公司加强监测了解;加强与地方政府相关部门的协作,引导公司妥善解决存在的问题,经规范后支持其进入资本市场;配合地方政府,打击不挂牌公司和200 人公司擅自发行股票的行为。

    (二)中国证监会负责指导、监督派出机构对不挂牌公司实施监管。主要包括:制定完善不挂牌公司的监管制度安排;组织协调不挂牌公司重大监管行动、重大风险处置等工作;引导主动规范、自愿申请且符合条件的200 人公司,通过证券交易所上市、全国股转系统挂牌、并购重组等方式进入资本市场。

    五、加强协调,提高监管的系统性和协同性

    (一)建立监管信息共享和公开机制。建立非上市公众公司监管信息子系统,并利用诚信数据库、工商部门企业信息公示系统等,实现监管过程记录留痕、监管信息互联互通。派出机构、全国股转系统按照各自职责,及时记录并更新相关监管信息。在监管信息系统正式运行前,建立中国证监会、派出机构、全国股转系统之间的监管信息通报制度,全国股转系统将挂牌公司基础信息、自律监管信息等通报派出机构。派出机构将挂牌公司现场检查、重大风险情况通报中国证监会、全国股转系统。中国证监会牵头建立完善非上市公众公司行政许可、重大监管措施、行政处罚等信息公开公示制度,提升监管透明度;组织开展监管工作交流与培训。

    (二)建立监管协作机制以及重大事项会商处置机制

    建立完善监管协作事项的对接机制。全国股转系统可以就需要监管系统相关单位协助的事项提出请求,相关单位应当予以支持;监管系统相关单位需要全国股转系统协助的事项,全国股转系统应当予以配合。

    建立完善重大风险和突发事件应急处置机制。非上市公众公司发生突发事件或重大风险,派出机构、全国股转系统按照各自职责第一时间采取应对措施,并及时报告中国证监会和地方政府。

    (三)加强非上市公众公司日常监管与稽查执法的协调。中国证监会制定有关非上市公众公司立案稽查、处罚认定的标准,明确线索移送、稽查介入、信息反馈等流程,建立相关监管措施、立案、调查、审理、行政处罚的通报机制,做好行政监管机构与自律监管组织之间的工作衔接。

    (四)做好非上市公众公司监管与中介机构监管的衔接。中国证监会对参与全国股转系统相关业务的中介机构实施监管,通过检查、考核、诚信管理等制度安排,落实中介机构法律责任。全国股转系统会同中国证券业协会等单位,监督主办券商从事全国股转系统相关业务的执业行为,发现主办券商涉嫌违反法律法规和自律规则的,采取自律管理措施,并报告中国证监会;建立完善对中介机构从事相关业务的自律管理及执业评价制度;做好对主办券商的培训工作。

    (五)中国证监会及派出机构要依法履行行政监管职责,做到法无授权不可为法定职责必须为。派出机构要按照中国证监会统一部署,做好非上市公众公司监管执法工作,对各类违法违规行为及时制止、及时查处。要支持全国股转系统和相关自律组织对非上市公众公司的自律监管,与行政监管形成合力。